Praktyka
Połączenie spółek kapitałowych
Nabycie udziałów (akcji) oraz połączenie spółek stanowią z jednej strony alternatywne, z drugiej zaś strony dopełniające się operacje kapitałowe w zakresie mergers & acquisitions. Są to zarazem operacje najczęściej spotykane w rzeczywistości gospodarczej. Dla praktyki obrotu porównywalnie istotne znaczenie ma w Polsce co najwyżej jeszcze transakcja nabycia przedsiębiorstwa.
Kancelaria pwypracowała bardzo praktyczny punkt widzenia na operację połączenia spółek. Tradycja prawniczej edukacji każe wiedzieć połączenie spółek jako czynność regulowaną, poddaną ścisłej kontroli sądu. Zdaniem naszym tak nie jest. Jeżeli przyjąć, iż połączenie spółek jest alternatywą operacji gospodarczych opartych na umowie to zarazem zachodzi konieczność zaakceptowania poglądu, iż wola stron jest w połączeniu spółek decydującym i dominującym czynnikiem sprawczym, sąd rejestrowy zaś zgodnie ze swoją w nazwie opisaną kompetencją przede wszystkim rejestruje, nie zaś kontroluje.
Szczegóły naszych poglądów czytelnicy poznają w książce autorstwa prawników Kancelarii: Katarzyny Bielat, Agnieszki Bieńko, Wioletty Januszczyk, Jakuba Salwy oraz Michała Tomczaka wydanej w 2009 roku przez Wydawnictwo ODDK pod tytułem „Połączenie spółek kapitałowych. Instrukcja obsługi” www.oddk.pl
Oto rozdziały książki:
- Wstęp. Połączenie krok po kroku.
- 1. Zbadanie możliwości i celowości połączenia.
- 2. Ustalenie właściwej metody połączenia. Typologia połączeń.
- 3. Obowiązek uzyskania zgody na łączenie.
- 4. Przygotowanie dokumentacji finansowej na potrzeby połączenia.
- 5. Sporządzenie sprawozdania uzasadniającego połączenie.
- 6. Plan połączenia wraz z załącznikami.
- 7. Złożenie planu połączenia. Kognicja sądu rejestrowego.
- 8. Opinia biegłego o planie połączenia.
- 9. Wykonanie obowiązków informacyjnych.
- 10. Podjęcie uchwał połączeniowych.
- 11. Rejestracja połączenia.
- 12. Czynności post-połączeniowe.