W tym roku za cel postawiliśmy sobie przyjęcie na miesięczne praktyki od czerwca do września 12 osób. Na razie zbieramy aplikacje. Nie ukrywamy, że najcenniejsze są dla nas osoby z bardzo dobrymi wynikami z egzaminów z prawa cywilnego oraz prawa handlowego.

Ankieta dla uczestników praktyk znajduje się na naszej stronie www w zakładce Praca w Kancelarii. ]]> Mon, 18 Apr 2005 10:16:16 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci57.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci57.html
Zagadnienia związane ze znaczeniem dla przedsiębiorców orzeczenia Sądu Najwyższego w kwestii terminu przedawnienia odsetek omówione są w artykule pt. "Sąd Najwyższy mobilizuje wierzycieli". Innej ważkiej sprawy dotyczy artykuł pt. "Nowe zabezpieczenia dla zagranicznych partnerów" - a mainowicie projektu umożliwienia korzystania zagranicznym przedsiębiorcom z bardzo wygodnego zabezpieczenia wierzytelności jakim jest zastaw rejestrowy. Oba te artykuły są autorstwa Ingi Dołowy.

Adam Jodkowski z kolei przygotował tekst dotyczący niektórych aspektów nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego, która weszła w życie w dniu 5 lutego 2005 roku. Artykuł pt. "Niskie wynagrodzenia pod rządami komornika" porusza tematykę możliwości zajmowania przez komorników rachunków bankowych firm bez obowiązku wypłat pracownikom wynagrodzenia za pracę. ]]> Tue, 29 Mar 2005 11:55:15 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci56.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci56.html marcowy numer Biuletynu Informacyjnego, omawiający zmiany stanu prawnego w okresie od dnia 16 lutego 2005 roku do dnia 15 marca 2005 roku.

W bieżącym numerze informujemy o:

• istotnych zmianach w kodeksie postępowania cywilnego, obowiązujących od dnia 5 lutego br.,


• o przyjęciu dyrektywy unijnej o nieuczciwych praktykach handlowych,


• zaawansowanym projekcie zmian ustawy o kulturze fizycznej,


• orzeczeniu Trybunału Konstytucyjnego uznającego konstytucyjność bankowych tytułów egzekucyjnych,


• rozstrzygnięciu tegoż Trybunału w kwestii 50 procentowej stawki podatkowej w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz


• niekorzystnym dla firm zagranicznych rozstrzygnięciu Sądu Najwyższego, który stanął na stanowisku, że na rzecz firm takich nie może być ustanowiony zastaw rejestrowy w przypadku, gdy jedynym sposobem prowadzenia przez nie działalności gospodarczej w Polsce jest posiadanie udziałów lub akcji w spółce prawa polskiego.
]]> Tue, 29 Mar 2005 11:23:33 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci55.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci55.html Na zaproszenie Finpro, fińskiej organizacji rządowej wspierającej zagraniczne inwestycje przedsiębiorców tego kraju prawnicy naszej Kanclearii - Karolina Kocemba. Alina Rams i Michał Tomczak uczestniczyli w dn. 8 marca 2005 roku w seminarium zogranizowanym w Helsinkach i poświęconym warunkom inwestowania w Polsce.


Kancelaria pracuje dla kilku bardzo dobrych fińskich firm i z punktu widzenia standardów biznesowych i osobistych współpraca ta jest dla nas źródłem nieskrywanej satysfakcji.


W seminarium uczestniczyli przedstawiciele ponad 60 fińskich firm, zarówno obecnych w Polsce, jak i takich, które rozważają decyzję wejścia na polski rynek. Mamy nadzieję - bo taki mieliśmy szczery zamiar - że swoim udziałem w spotkanku wsparliśmy zamiar fińskich inwestorów.
]]> Fri, 18 Mar 2005 10:06:11 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci54.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci54.html W kolejnym, marcowym wydaniu miesięcznika Forbes ukazały się artykuły trójki naszych prawników.


Inga Dołowy w artykule pt. Kredyt tylko na własny rachunek opisuje jakie znaczenie dla przedsiębiorców ma nowelizacja ustawy Kodeks rodzinny i opiekuńczy.

Adam Jodkowski omawia sposób w jaki fiskus mobilizuje nierzetelne firmy uniemożliwiając im powiększanie kosztów uzyskania przychodów o wynagrodzenie i składki zarachowane, jeżeli nie zostały faktycznie zapłacone.

Ilona Waksmundzka natomiast przedstawia nową formę zabezpieczania wierzytelności - dług gruntowy. Będzie on stanowił duże ułatwienie dla przedsiębiorców, a także poważną konkurencję dla obecnie stosowanej hipoteki.
]]> Fri, 18 Mar 2005 09:59:45 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci53.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci53.html W dn. 24 lutego br. ukazał się w Rzeczpospolitej artykuł Michała Tomczaka pt. Jak spacyfikować radę wierzycieli.

Jest to tekst krytyczny wobec rozwiązań przyjętych w obecnych Prawie upadłościowym i naprawczym które, wbrew deklarowanej intencji twórców nowego prawa, nie dokonały zasadniczego wzmocnienia i zinstytucjonalizowania pozycji wierzycieli poprzez stworzenie odpowiednio mocnej pozycji rady wierzycieli. W praktyce okazuje się bowiem, że władza i kompetencje rady wierzycieli są najzupełniej iluzoryczne.
]]> Fri, 18 Mar 2005 09:41:35 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci52.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci52.html W tym miesiącu aż trójka naszych prawników opublikowała swoje teksty w polskiej wersji znanego na całym świecie miesięcznika Forbes.


Inga Dołowy pokrótce opisała korzyści jakie mogą wyniknąć dla przedsiębiorców z czystej działalności tzn. ograniczania emisji gazów do powietrza.


Adam Jodkowski zajął się kwestiami pracowniczymi i mającymi wejść w życie przepisami pozwalającymi w większym stopniu nadzorować pracownikom kasę przedsiębiorstwa.


Ilona Waksmundzka natomiast omówiła wyrok Trybunału Konstytucyjnego, dotyczący obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej przez adwokatów, radców prawnych, dziennikarzy i lekarzy.
]]> Thu, 17 Mar 2005 22:45:37 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci51.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci51.html lutowy numer Biuletynu Informacyjnego, omawiający zmiany stanu prawnego w okresie od dnia 16 stycznia 2005 roku do dnia 15 lutego 2005 roku.


W bieżącym numerze Biuletynu Informacyjnego informujemy o:

• wejściu w życie ustawy o zawodzie tłumacza przysięgłego;


• przedstawiamy także zupełnie nową w polskim systemie prawnym ustawę od recyklingu pojazdów wycofanych z eksploatacji;


• informujemy o ważnym orzeczenie Sądu Najwyższego na temat przedawnienia odsetek;


• poza powyższym Biuletyn wypełnia omówienie projektów ustawy o Krajowym Funduszu Kapitałowym, ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym gmin (mającym zmienić ustawę która weszła w życie zaledwie półtora roku temu) oraz ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.



Europejski dodatek specjalny do Biuletynu poświęcamy omówieniu podstawowych kwestii związanych ze wspólnotowym znakiem towarowym.

]]> Thu, 17 Mar 2005 22:35:45 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci50.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci50.html Magazyn Profit, z którym Kancelaria nawiązała współpracę, od stycznia 2005 roku uzyskał prawa do posługiwania się prestiżową nazwą Forbes. Świadczy to o profesjonaliźmie tego czasopisma, tym bardziej miło jest nam uczestniczyć w jego tworzeniu.

W styczniowym, a zarazem pierwszym numerze Forbesa ukazały się artykuły Ingi Dołowy. Pierwszy dotyczy nowelizacji ustawy o finansowym wspieraniu inwestycji, który z jednej strony skraca listę wydatków kwalifikujących się do wsparcia, a z drugiej wyznacza korzystniejsze terminy składania wniosków o wsparcie.

Drugi poświęcony jest zagadnieniu wprowadzenia w polskim systemie prawnym poświadczania dokumentów poprzez tzw. apostille, trzeci natomiast krótko odnosi się do poprawek, jakie wprowadzili posłowie do definicji przedsiębiorcy.
]]> Fri, 11 Mar 2005 17:58:12 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci49.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci49.html styczniowy numer Biuletynu Informacyjnego, omawiający zmiany stanu prawnego w okresie od dnia 16 grudnia 2004 roku do dnia 15 stycznia 2005 roku.

W tym numerze między innymi:

• omówienie przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, które weszły w życie z dniem 1 stycznia br. wprowadzając do polskiego sytemu prawnego m.in. wiążące interpretacje podatkowe,


• omówienie nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego,


• omówienie nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,


• Zasady Europejskiego Prawa Kontraktów (PECL),


• interpretacje Ministerstwa Finansów w kwestii VAT-u od premii pieniężnych.
]]> Wed, 23 Feb 2005 15:37:36 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci48.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci48.html Kancelaria rozpoczęła współpracę z miesięcznikiem Profit. Prawnicy naszej Kancelarii piszą do działu skierowanego głównie do małych i średnich przedsiębiorców - Twoja Firma/Porady Prawników. W grudniowym numerze ukazały się teksty autorstwa Ilony Waksmundzkiej.

Dotykają one ważkich tematów - wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego dotyczącego odpowiedzialności urzędów skarbowych za wydane wyjaśnienia, nowych utrudnień w ściąganiu należności wynikających z organiczenia wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego możliwości przekazywania firmom windykacyjnym danych dłużników oraz zmienionego rozporządzenia VAT w zakresie doradztwa informatycznego i analizy technicznej.
]]> Fri, 21 Jan 2005 16:55:35 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci43.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci43.html W dniu 22 października 2004 roku, w piątkowy wieczór odbyła się impreza promocyjna z okazji opublikowania powstałej w Kancelarii książki, będącej popularnym komentarzem do części Kodeksu spółek handlowych (Instrukcja obsługi). W spotkaniu, które odbyło się w pięknych salach Domu Dochodowego przy pl. Trzech Krzyży wzięło udział kilkadziesiąt zaproszonych osób - naszych klientów i przyjaciół (znaczna część z nich wystąpiła w obu tych rolach). Wydarzenie uświetnił występ chóru Ars Cantata, spotkaniu towarzyszyła muzyka zespołu jazzowego Retro Jazz Trio, pokazaliśmy także anegdotyczny mini-film opowiadający o Kancelarii. Mamy nieskromną nadzieję, że nasi goście bawili się nie gorzej, niż my sami.
]]> Fri, 29 Oct 2004 14:17:21 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci41.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci41.html Partner Kancelarii, adw. Karolina Kocemba obroniła 4 października br. pracę doktorską! Praca powstała w Katedrze Prawa Cywilnego Uniwersytetu Warszawskiego. Promotorem pracy była pani prof. Elżbieta Skowrońska-Bocian, recenzentami p. prof. Małgorzata Pyziak-Szafnicka oraz p. prof. Marek Safjan.



Doktorat Karoliny dotyczy problematyki czynności prawnej nieistniejącej. Wbrew samej nazwie problem nie dotyczy czegoś, czego nie ma, lecz odnosi się do całkiem wyrafinowanego problemu teoretycznego (prawnicy zawsze wymyślą coś, co znaczy coś innego, niż to samo znaczy dla wszystkich innych ludzi). Czynność prawna nieistniejąca nie jest terminem używanym w przepisach prawa, lecz stanowi rozpowszechnioną konstrukcję teoretyczną. W obrocie prawnym wcale nierzadko występują takie czynności, które na pierwszy rzut oka wyglądają jak czynności prawne (i wszyscy wokół za takie je uważają), w praktyce jednak są na tyle wadliwe, że za czynności prawne być uważane nie mogą. Tradycyjnie przyjmowaną konsekwencją takich działań - opartą na przepisach - było uznanie takich czynności za nieważne. Czy jednak czynności nieważne są tym samym, co czynności nieistniejące, czyli takie, które z uwagi na brak pewnych cech winny być traktowane tak, jakby ich nie było? O tym jest praca Karoliny. Mamy nadzieję, że zostanie wydana drukiem, bo choć na pewno nie jest łatwa od strony złożoności tematu, to jednocześnie jest ona bardzo dobrze napisana i po prostu ciekawa.




Z przebiegu obrony doktorskiej i wypowiedzi znamienitych prawników-naukowców wynikało ponad wszelką wątpliwość, że praca jest dojrzałym, twórczym i mądrym dziełem. Co wszystkich nas, którzy Karolinę znamy, nie dziwi ani trochę.




Tak oto mamy pierwszego doktora prawa w Kancelarii - oczywiście sądzimy, że to dopiero początek. Karolina dostała od Kancelarii oczywiście słuchawki lekarskie, bo uważamy, że doktor, to doktor.

]]> Fri, 08 Oct 2004 13:48:37 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci38.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci38.html Dnia 26 sierpnia 2004 roku z samego rana dostaliśmy ciepłe jeszcze egzemplarze książki napisanej przez prawników z Kancelarii p.t. „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – instrukcja obsługi”. Powstała ona jako odpowiedź na brak rzetelnego opracowania problematyki funkcjonowania najpopularniejszej spółki - spółki z o.o. w praktyce. Omawiamy w niej wszystkie kluczowe kwestie, od powstania spółki w organizacji poprzez władze spółki aż do jej rozwiązania i likwidacji. Znajdują się tam również wzory aktów notarialnych, wniosków do KRS–u, protokołów oraz innych niezbędnych dokumentów, nie wspominając nawet o bardzo przejrzystych tabelach dotyczących przekształcenia, połączenia oraz podziału spółek.




Książkę tę adresujemy do wszystkich, którzy kiedykolwiek szukając jasnej odpowiedzi na pytania pojawiające się w związku z funkcjonowaniem spółki z o.o. nie znaleźli jej w innych opracowaniach (a tych jak nas uczy doświadczenie jest wielu). Jak zapewnił nas wydawca – Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kadr Sp. z o.o. z Gdańska (oddk) – jest już ona dostępna w księgarniach w całej Polsce, a jeżeli w konkretnej księgarni jeszcze jej nie ma, na pewno pojawi się w niej za kilka dni. Mamy nadzieję, że spotka się ona z przychylnością ze strony czytelników.

]]> Thu, 26 Aug 2004 10:55:18 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci37.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci37.html Gotówka czy aport - to tytuł artykułu Michała Tomczaka, który ukazał się 22 lipca na stronach Prawo co dnia codziennego wydania Rzeczpospolitej. ]]> Thu, 19 Aug 2004 15:47:01 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci33.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci33.html Wed, 18 Aug 2004 12:35:17 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci23.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci23.html Praktyka w naszej Kancelarii jest szansą zdobycia doświadczenia w gronie młodych i pełnych optymizmu prawników. Stwarza ona możliwość szerszego spojrzenia na różne zagadnienia prawne niż podczas studiów uniwersyteckich.




Program praktyk rozpoczyna się w lipcu i trwa do końca września. Praktykanci zatrudniani są na okres 1 miesiąca i w tym czasie mają szansę zdobyć wszechstronną wiedzę na temat różnych aspektów wykonywania zawodu prawnika oraz zapoznać się z niemal wszystkimi dziedzinami prawa gospodarczego.




Studenci i absolwenci, odbywający praktykę letnią, otrzymują zlecenia od prawników odpowiedzialnych za koordynowanie ich pracy. Prawnik zleca prace z dziedziny prawa związanej z potrzebami Kancelarii ale także odpowiadającej zainteresowaniom praktykanta. Każdy praktykant pozostaje pod opieką jednego z prawników firmy przez czas trwania praktyki, dzięki czemu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z doświadczonym starszym kolegą oraz weryfikowania swojej pracy.




Oczywiście praktyki służą także rekrutacji najzdolniejszych studentów do pracy w Kancelarii.




Studenci po czwartym i piątym roku studiów prawniczych oraz absolwenci mogą składać swoje aplikacje przy użyciu formularza znajdującego się na naszej stronie w dziale „Praca” lub też odbierając stosowny formularz w siedzibie Kancelarii.


Termin składania aplikacji upływa 6 czerwca 2004 roku. ]]> Fri, 07 May 2004 09:38:19 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci22.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci22.html Panel był również okazją do spotkania partnerów biznesowych i nawiązania nowych kontaktów. Z racji faktu, iż pokaźną grupę Klientów naszej Kancelarii stanowią przedsiębiorcy będący członkami tej Izby, w Gdyni nie mogło zabraknąć przedstawicieli Kancelarii Tomczak & Partnerzy. Reprezentowała nas „młoda krew” Kancelarii: Marcin Jaworski, Marcin Danilewicz i Michał Stanis.

Spotkanie okazało się wielce owocne i udowodniło, iż Trójmiasto jest drugim po Warszawie zagłębiem skandynawskich inwestycji w Polsce z dużymi perspektywami na przyszłość.

]]> Tue, 04 May 2004 16:53:39 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci19.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci19.html kwietniowy numer Biuletynu Informacyjnego, omawiający zmiany stanu prawnego w okresie od dnia 15 marca do dnia 15 kwietnia 2004 roku.


Najważniejsze poruszane kwestie to:



1. Czego wymagamy od produktów? Zasada harmonizacji specyfikacji technicznych i wymogów dla poszczególnych produktów w Unii Europejskiej.
2. Uchwała dotycząca przechodzenia uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy przy umowie sprzedaży.
3. Prawo celne.
4. Zlecenia i dzieła ovatowane.
]]> Tue, 04 May 2004 11:14:07 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci18.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci18.html
W ten sposób Kancelaria Tomczak i Partnerzy stała się członkiem prawdopodobnie największej izby gospodarczej w Polsce, otwartej teraz na nowych członków z Finlandii, Szwecji i Norwegii. Wspólny cel to promocja kontaktów gospodarczych poprzez bliższą i efektywniejszą współpracę pomiędzy członkami Duńsko - Polskiej Izby Gospodarczej, Norweskiego Forum Biznesu, Szwedzkiego Klubu Biznesu i Fińskiej Izby Handlowej- Finnish Trade Guild. ]]> Thu, 11 Mar 2004 11:28:29 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci17.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci17.html Brami zdobyli dla nas: Hejmej i Zygmont po 2, Sarnowski, Skurowski, Danilewicz - po 1. A los i tak nam sprzyjał, bo nasi rywale przegrali. Naszym celem jest teraz drugie miejsce w grupie, oczywiście pod warunkiem, że zagramy lepiej.

W naszej drużynie piłkarskiej gra na stałe dziesięciu zawodników. Czterej z nich to rdzenni prawnicy z Kancelarii: Sebastian Pabian, Paweł Litwiński, Marcin Danilewicz i Michał Tomczak. Rolę wielkiej nadziei białych pełni syn Michała Tomczaka, 14-letni Jacek, chyba jedyny taki małolat występujący w lidze. Poza tym - dwóch piłkarzy pozostaje w bezpośrednich, jednoznacznych związkach z Kancelarią. Piotr Olkuski, nasz bramkarz i jedyny nie-prawnik w drużynie jest mężem Kasi Olkuskiej, związanej z Kancelarią od początku jej istnienia, która jest naszym dyrektorem finansowym, Marcin Skurowski, aplikant notarialny jest z kolei narzeczonym Oli Niedzielskiej.

Oprócz tego gra z nami trzech jeszcze prawników związanych z Kancelarią już tylko więzami towarzyskimi: Mariusz Sarnowski, czołowy strzelec drużyny, Bogumił Zygmont, aplikant adwokacki, naukowo studiujący prawo karne na Uniwersytecie Warszawskim oraz Łukasz Hejmej, nadzwyczaj twardy obrońca, także aplikant adwokacki, zatrudniony w CMS Cameron McKenna, co nie świadczy o niczym. W tak zwanym kręgu zainteresowań selekcjonera pozostaje Michał Stanis, nasz drugi bramkarz, który grywa coraz częściej. W przeszłości drużynę wspomagali Waldek Greloch oraz Przemek Wszelaki - ich obecnej absencji nie należy wiązać z faktem, że obaj wzięli ślub w ubiegłym roku.

Załączone pliki (2):

• Pobierz Tabela wyników , tydzień 7.doc (138,240 b)
• Pobierz Harmonogram rundy zimowej 2004.doc (138,240 b)
]]> Fri, 27 Feb 2004 17:55:16 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci14.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci14.html Michał Stanis, asystent prawny naszej kancelarii, wraz z trójką innych studentów Uniwersytetu Warszawskiego został zwycięzcą ogólnopolskich finałów Jessup Moot Court Competition. Konkurs ten jest organizowany od niemal 50 lat przez ILSA (International Law Students Association) – organizację zrzeszającą studentów prawa z niemal całego świata.


Krajowy finał konkursu odbył się 16 lutego w siedzibie Sądu Najwyższego. Uczestnicy przed składem sędziowskim złożonym z prawników oraz profesorów prawa z Polski i Stanów Zjednoczonych reprezentowali państwa uczestniczące w fikcyjnym sporze przed Międzynarodowym Trybunałem Sprawiedliwości przy Organizacji Narodów Zjednoczonych. Jako najlepsza drużyna w kraju, na przełomie marca i kwietnia tego roku, będą oni reprezentować Polskę na światowych finałach w Waszyngtonie.

]]> Sat, 21 Feb 2004 15:54:04 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci15.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci15.html Duńsko-Polskiej Izby Gospodarczej.

Izba ta istnieje od 10 lat (www.dpcc.pl). Ostatnio, w dniu 29 stycznia br. podpisany został list intencyjny którego celem jest przekształcenie Izby Duńskiej w Skandynawsko-Polską Izbę Gospodarczą. Zgromadzenie Ogólne Izby Duńsko-Polskiej w dniu 3 marca 2004 ma podjąć decyzję w sprawie przekształcenia. Oznaczałoby ono włączenie w prace Izby także firm szwedzkich, fińskich i norweskich. W konsekwencji powstanie być może największa zagraniczna izba gospodarcza w Polsce.

Przyjmujemy te plany z radością. Międzynarodowe kontakty Kancelarii rozpoczęły się od współpracy z firmami duńskimi właśnie a obecnie wśród naszych najlepszych klientów są firmy ze wszystkich krajów skandynawskich. Prawnicy w naszym otwartym i raczej nieformalnym stylu działania szczególnie wysoko cenią sobie styl pracy i prowadzenia biznesu przez Skandynawów. Zaś udział w pracach aktywnych izb gospodarczych uznaliśmy za twórczy sposób zdobycia tej praktycznej wiedzy, którą w naszej zawodowej działalności zdobyć jest bardzo trudno.

]]> Fri, 20 Feb 2004 16:57:40 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci16.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci16.html Mecz był nadzwyczaj dramatyczny, bo przegrywaliśmy już 1-4. Bohaterem był Bogumił Zygmont (aplikant adwokacki i pracownik naukowy UW), który zdobył 3 gole, 1 bramkę zdobył Marcin Skurowski (aplikant notarialny), jedną bramkę rywale strzelili sobie sami pod presją akcji Sebastiana Pabiana.

Załączone pliki (1):

• Pobierz tabela wyników-tydzień 6.doc (138,240 b)
]]> Fri, 20 Feb 2004 10:38:22 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci13.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci13.html Fri, 06 Feb 2004 12:28:11 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci12.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci12.html Uczestnikami misji byli przedstawiciele holenderskich firm rozważających decyzje o podjęciu inwestycji w Polsce, bądź o nawiązaniu stałych kontaktów handlowych.



Kancelaria jest członkiem Niderlandzko-Polskiej Izby Handlowej. W związku z tym Michał Tomczak, partner zarządzający firmy, został poproszony o przedstawienie prezentacji na temat prawnych uwarunkowań inwestowania w Polsce. Pełną wersję prezentacji „Doing Business in Poland” zamieszczamy poniżej.

Załączone pliki (1):

• Pobierz Doing Business in Poland- presentation.doc (38,912 b)
]]> Fri, 06 Feb 2004 11:37:30 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci11.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci11.html SEBASTIAN PABIAN, 28 stycznia 2004

Miejsca wspólne




Niektóre uregulowania kodeksu spółek handlowych są identyczne dla spółki akcyjnej i spółki z o.o. Służy to standaryzacji obrotu gospodarczego i mimo koniecznych różnic między tymi spółkami kapitałowymi pozwala upodobnić ich funkcjonowanie, wzmacniając pewność i przewidywalność tego obrotu.




Nowelizacja danego przepisu w dziale dotyczącym spółki z o.o. musiała zatem przynieść odpowiednie zmiany dla spółki akcyjnej. Poniższe uwagi odnosić się będą do tych swoistych miejsc wspólnych.




Spółka jednoosobowa . Nowelizacja k.s.h. zniosła kontrowersyjny wymóg formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym dla wszystkich oświadczeń woli składanych spółce przez jej jedynego wspólnika lub akcjonariusza. Przepisy te stały w oczywistej sprzeczności z potrzebami obrotu, w szczególności z koniecznością zapewnienia płynnego, nieskrępowanego dokonywania bieżących czynności prawnych między spółką córką i spółką matką. W ich miejsce znowelizowane przepisy art. 173 (dotyczącego spółki z o.o.) i art. 303 § 2-4 (dotyczącego spółki akcyjnej) uzależniają formę oświadczeń jedynego wspólnika lub akcjonariusza od tego, czy składane są w sprawach należących do zwykłych czynności spółki (które to pojęcie należy, jak się wydaje, utożsamiać z pojęciem czynności zwykłego zarządu) czy też w sprawach, które zakres zwykłych czynności spółki przekraczają. Pierwsze muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. W drugich został zachowany wymóg formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.




Pamiętać jednak trzeba, iż postanowienia te nie wprowadzają wyjątku od przepisów nakazujących zachowanie formy aktu notarialnego dla określonych czynności, np. dla umowy przeniesienia własności nieruchomości. Akt notarialny jest nadal konieczny dla czynności prawnych między spółką a jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem, będącym jednocześnie jedynym członkiem zarządu tejże spółki.




Nowelizacja k.s.h. dokonała istotnego uściślenia, wyraźnie stwierdzając, że w razie umów i sporów między spółką i członkiem zarządu, spółka nie musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, jeśli ma jedynego wspólnika lub akcjonariusza, będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu (art. 210 § 2 i 379 § 2).




Dywidenda . Zgodnie z obecną treścią art. 192 (i odpowiadającego mu art. 348), w porównaniu z pierwotnym ich brzmieniem:
- do zwiększeń zysku celem przeznaczenia do podziału dodane zostały niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
- zwiększenie o kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe dotyczyć może tylko tych kapitałów, które zostały utworzone z zysku (lub kapitałów w tej części, która została utworzona z zysku) i które mogą być przeznaczone do podziału (w spółce akcyjnej, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy),
- zmniejszenie zysku do podziału następuje także przez uwzględnienie udziałów (akcji) własnych,
- zmniejszenie zysku do podziału następuje przez uwzględnienie tylko niepokrytych strat,
- zmniejszenie zysku do podziału następuje przez uwzględnienie tych kwot, które są przeznaczone i dopiero mają być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe,
- na wypłatę dywidendy w spółce akcyjnej może być przeznaczony, z uwzględnieniem wskazanych ograniczeń, także zysk z kapitałów rezerwowych utworzonych wcześniej niż w trzech ostatnich latach obrotowych.



Jeśli chodzi o zasady wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zmiany są następujące:
-zaliczka może być wypłacona dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy,
-zysk ustalany dla celów wypłaty zaliczki może zostać zwiększony jedynie o kapitały rezerwowe, którymi może dysponować zarząd (co wymaga uprzedniego utworzenia lub zwiększenia takiego kapitału z zysku i udzielenia zarządowi prawa do jego wykorzystania w celu wypłaty zaliczek) oraz musi być pomniejszony o niepokryte straty oraz udziały (akcje) własne,
planowanej wypłacie zaliczek w spółce akcyjnej zarząd ogłasza co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy służący do wypłaty zaliczek, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek i który powinien przypadać wcześniej niż w ciągu siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat,
-nie ma zakazu stosowania do zaliczek przepisów dotyczących uprzywilejowania udziałów (akcji) w dywidendzie, a jednocześnie wyłącza się stosowanie do zaliczek przepisów o tzw. dywidendzie kumulatywnej (art. 197 i 354 § 4 ).





Wyjaśnienie:
W tekście poświęconym zmianom dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością napisaliśmy, że w świetle zmiany art. 179 § 4 bezwzględnie obowiązująca stała się zasada, zgodnie z którą zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych. Informacja ta wymaga sprostowania. Art. 179 § 4 k.s.h. podlega ogólnej regule zawartej w art. 178 § 1 zd. 2, zgodnie z którym przepisy art. 179 znajdują zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Oznacza to, że wspólnicy mają prawo uregulować w umowie zasadę obliczania dopłat w ten sposób, że przy żądaniu (uchwalaniu) nowych dopłat dotychczas wniesione dopłaty będą uwzględniane (i w ten sposób zmniejszona zostanie ich dopuszczalna łączna wartość). Nowelizacja zatem i w tym przypadku ma jedynie redakcyjny charakter. Za pomyłkę przepraszamy.

]]> Fri, 06 Feb 2004 11:12:08 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci7.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci7.html Przegraliśmy. Nasza drużyna w Let's Go przegrała pierwszy mecz - z zespołem Medicover 1-5. Jedyną bramkę dla naszej drużyny zdobył Boguś Zygmont. Wynik nie oddaje zaciętości meczu, graliśmy bowiem całkiem dobrze, tylko wyjątkowo nieskutecznie. Przeciwnik był bardzo dobry (życzymy zdrowia), ale następnym razem...

W naszej drużynie piłkarskiej gra na stałe dziesięciu zawodników. Czterej z nich to rdzenni prawnicy z Kancelarii: Sebastian Pabian, Paweł Litwiński, Marcin Danilewicz i Michał Tomczak. Rolę wielkiej nadziei białych pełni syn Michała Tomczaka, 14-letni Jacek, chyba jedyny taki małolat występujący w lidze. Poza tym - dwóch piłkarzy pozostaje w bezpośrednich, jednoznacznych związkach z Kancelarią. Piotr Olkuski, nasz bramkarz i jedyny nie-prawnik w drużynie jest mężem Kasi Olkuskiej, związanej z Kancelarią od początku jej istnienia, która jest naszym dyrektorem finansowym, Marcin Skurowski, aplikant notarialny jest z kolei narzeczonym Oli Niedzielskiej.

Oprócz tego gra z nami trzech jeszcze prawników związanych z Kancelarią już tylko więzami towarzyskimi: Mariusz Sarnowski, czołowy strzelec drużyny, Bogumił Zygmont, aplikant adwokacki, naukowo studiujący prawo karne na Uniwersytecie Warszawskim oraz Łukasz Hejmej, nadzwyczaj twardy obrońca, także aplikant adwokacki, zatrudniony w CMS Cameron McKenna, co nie świadczy o niczym.

W tak zwanym kręgu zainteresowań selekcjonera pozostaje Michał Stanis, nasz drugi bramkarz, który grywa coraz częściej. W przeszłości drużynę wspomagali Waldek Greloch oraz Przemek Wszelaki - ich obecnej absencji nie należy wiązać z faktem, że obaj wzięli ślub w ubiegłym roku.

Załączone pliki (2):

• Pobierz Harmonogram rundy zimowej 2004.doc (138,240 b)
• Pobierz Wyniki rundy zimowej ,tydzień II.doc (137,728 b)
]]> Fri, 06 Feb 2004 11:00:00 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci5.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci5.html Mają Państwo możliwość przeczytania artykułów naszych prawników, które ukazały się w Rzeczpospolitej i Pulsie Biznesu. Udostępnione zostały również najnowsze wydania Biuletynu Informacyjnego. Zawiera on informacje dotyczące kształtowania się ustawodawstwa gospodarczego w Polsce. Zapraszamy wszystkich zainteresowanych najnowszymi zmianami w polskim prawie.
]]> Sun, 01 Feb 2004 13:46:00 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci10.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci10.html WALDEMAR GRELOCH, 22 stycznia 2004 rok

SPÓŁKA AKCYJNA DOWARTOŚCIOWANA

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadza też zmiany, które dotyczą wyłącznie spółki akcyjnej.

Wartość nominalna akcji. Zgodnie z oczekiwaniami praktyki obrotu minimalna wartość nominalna akcji wynosi 1 grosz (było 1 PLN).



Sprawozdanie założycielskie. Niezamieszczenie w statucie spółki zapisu określającego co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem (taki obowiązek wynikał z dotychczasowej redakcji pkt 9 art. 304 § 1; wszystkie przepisy dotyczą k.s.h.) nie będzie skutkowało sankcją nieważności statutu. Zapis taki powinien jednak znaleźć się w statucie, jeżeli koszty mają skutecznie obciążać majątek spółki, co umożliwi ich zwrot założycielom (art. 304 § 2 pkt 6). W statucie nie trzeba określać wysokości kosztów założenia spółki na dzień jej zawiązania.





Gdy przedmiotem wkładu do spółki akcyjnej będzie funkcjonujące przedsiębiorstwo (lub zostanie ono nabyte przez spółkę w organizacji), to do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdanie finansowe takiego przedsiębiorstwa za ostatnie dwa lata obrotowe (§ 3 art. 311). Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono krócej - sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały ten okres.





Sprawozdanie założycieli nie musi obejmować mienia nabytego przez spółkę w organizacji w zakresie zwykłych czynności przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu (lub przedsiębiorstwa nabytego w okresie przed jej zarejestrowaniem).





Wzmocnienie samodzielności zarządu. Zgodnie z treścią art. 3751 zarówno rada nadzorcza, jak i walne zgromadzenie nie będą mogły bezpośrednio wpływać na decyzje ze swojej istoty należące do kompetencji zarządu. Zmiany te mają wyeliminować praktykę podejmowania przez walne zgromadzenia uchwał nakazujących zarządowi dokonanie określonych czynności czy podjęcie decyzji.





Akcje nieme na okaziciela. Nowelizacja umożliwia emitowanie przez spółkę akcji uprzywilejowanych majątkowo, jednak pozbawionych prawa głosu (tzw. akcje nieme) również na okaziciela (art. 351 § 1 zd. 2). Dotychczas wszelkie akcje uprzywilejowane (zarówno w sile głosów, jak i majątkowo) musiały być imienne.





Wykup akcji przez spółkę. Dotychczas art. 416 § 5 umożliwiał przymusowy wykup akcji również tych akcjonariuszy, którzy korzystając z przysługującego im prawa, nie brali udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki. Nieprecyzyjna regulacja, odmienna od obowiązującej w kodeksie handlowym, mogła stwarzać problemy interpretacyjne, gdy np. większościowy akcjonariusz z jakichkolwiek powodów nie uczestniczył w zgromadzeniu, a reszta akcjonariuszy podjęła na nim uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki. Wykreślenie § 5 z art. 416 oznacza powrót do rozwiązania z k.h., zgodnie z którym, wykup akcji dotyczy tylko tych akcjonariuszy, którzy aktywnie sprzeciwią się podjęciu uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności oraz złożą spółce do wykupu swoje akcje w terminie określonym w § 4 art. 416.





Przymusowy wykup akcji. Przymusowy wykup akcji tzw. drobnych akcjonariuszy (reprezentujących mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego) jest jednym z najbardziej kontrowersyjnych rozwiązań k.s.h., nawet z konstytucyjnego punktu widzenia. Nowelizacja utrudnia korzystanie z tej instytucji większościowym akcjonariuszom. Przede wszystkim akcjonariusze wykupujący muszą mieć nie 90 proc., lecz 95 proc. akcji kapitału zakładowego. Ponadto żaden z nich nie może reprezentować mniej niż 5 proc. akcji. Przymusowy wykup nie może prowadzić do eliminowania ze spółki wyłącznie niektórych drobnych akcjonariuszy przez sojusz dużych akcjonariuszy z innymi drobnymi, którzy swoim wsparciem umożliwiali spełnienie przesłanek przymusowego wykupu.





Ponadto umożliwiono wystąpienie ze spółki akcjonariuszom nieobjętym wykupem, którzy po zmianie struktury akcjonariuszy nie chcą już do niej należeć (art. 418 § 2b). Skuteczność uchwały o wykupie akcji wskazanych akcjonariuszy będzie zależna od propozycji wykupienia akcji innych drobnych akcjonariuszy nieobjętych wykupem. Jeżeli w określonym terminie nie złożą oni swoich akcji w spółce, uważa się, że wyrażają wolę dalszego uczestnictwa w spółce.





Kapitalizacja rezerw. Możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego również ze środków spółki uzyskanych wcześniej z obniżenia kapitału zakładowego i przeznaczonych na kapitał rezerwowy (art. 442 § 1 zd. 1). Wyraźny jest zakaz kapitalizacji takiej części kapitałów (które mogą być przeznaczone do podziału), jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym (art. 442 § 1 zd. 2).





Badaniu przez biegłego rewidenta podlega również informacja dodatkowa, nie tylko jak dotychczas bilans oraz rachunek zysków i strat (art. 442 § 2 zd. 2 in fine).





Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału może być określona jako dwukrotność wysokości kapitału w dacie podjęcia uchwały (art. 448 § 3). Dotychczas wysokość warunkowego podwyższenia kapitału nie mogła być wyższa niż trzy czwarte kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały.

]]> Fri, 23 Jan 2004 13:43:31 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci9.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci9.html Dzisiaj wyłącznie o zmianach w k.s.h. odnoszących się do spółek z o.o.

Uchylenie rygoru nieważności. Według nowego art. 159 szczególne korzyści lub obowiązki nałożone na wspólnika muszą być dokładnie określone w umowie spółki, inaczej będą bezskuteczne wobec spółki, nie zaś - jak dotychczas - nieważne.


Nieuwzględnianie zwróconych dopłat przy żądaniu nowych. Dotąd istniała zasada, że zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych. Przepis art. 179 § 4 dopuszczał jednak możliwość odmiennego uregulowania tej kwestii w umowie spółki. Zgodnie z jego nowym brzmieniem ta zasada jest bezwzględnie obowiązująca.


Wartość udziału. Minimalna wartość udziału wynosi 50 zł, czyli tyle, ile było zapisane w kodeksie handlowym. Kto zrozumie, po co wprowadzono do k.s.h. minimalną wartość udziału wynoszącą 500 zł?


Wstąpienie małżonka wspólnika do spółki. W umowie spółki można wyłączyć lub ograniczyć wstępowanie do spółki małżonka wspólnika (co akceptowała już doktryna na gruncie dotychczasowych przepisów).


Zmiana okresu wykonywania mandatu przez członków organów nadzorczych. W razie powołania ich (art. 218 § 2) na okres dłuższy niż rok ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia sprawozdawczego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Nowelizacja sprowadza się więc do dodatnia słowa "pełny"; widać musiały na tym tle powstawać wątpliwości.


Sławny art. 230. Unormowanie to, skryty zabójca spółkowego bezpieczeństwa, uzupełniło zdanie, zgodnie z którym do ograniczenia wynikającego z tego przepisu nie stosuje się art. 17 § 1. Oznacza to, że czynności dokonane wbrew jego treści nie będą nieważne, spowodują jedynie odpowiedzialność członków zarządu. Cios ten wybija zęby potworowi, ale trzeba pamiętać, że wszystkie czynności sprzed uzupełnienia pozostaną nieważne, ze wszystkimi tego konsekwencjami.


Wartość odpowiadająca głosowi. W przypadku nierównych udziałów dotychczas jeden głos przypadał na 100 zł, obecnie - na 10 zł.


Wypis nie odpis. W przepisie art. 248 § 1 pojęcie "odpis protokołu" zastąpił "wypis protokołu". Korekta ta nawiązuje do zmian wprowadzonych w art. 255 § 3.


Protokół sporządzony przez notariusza. Dotychczas przepis art. 255 § 3 mówił wyraźnie o sporządzaniu uchwały w formie aktu notarialnego. Akt notarialny jest czym innym niż protokół sporządzony przez notariusza m.in. z tej przyczyny, że zgodnie z ustawą o notariacie powinien być podpisany przez wszystkich jego uczestników. W rzeczywistości przepis ten był powszechnie ignorowany. Nie jest to dobre dla obrotu. Znowelizowany przepis podąża za rzeczywistością i wprowadza pojęcie protokołu sporządzonego przez notariusza.


Kosmetyka.Porządkująca zmiana w art. 256 § 3 uzupełnia te przepisy związane z powoływaniem spółki, które stosuje się także do zmiany umowy spółki. Znowu można zasadnie zapytać, dlaczego o nich zapomniano w trakcie tworzenia k.s.h.


Oświadczenie o objęciu przy podwyższeniu kapitału bez zmiany umowy spółki. Tzw. podwyższenie na mocy postanowień spółki, czyli nienotarialne, jest podstawową w obrocie formą podwyższania kapitału. Dotychczas nie było jednak wiadomo, na ile do tego podwyższenia stosują się ogólne przepisy dotyczące obejmowania udziałów. Dodany art. 257 § 3 nakazuje składać takie oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności, nie jest wymagana zatem forma aktu notarialnego. Jest to znaczne udogodnienie funkcjonowania spółek. W innych przypadkach bowiem, to znaczy wówczas, gdy podwyższenie wiąże się ze zmianą umowy spółki, do złożenia oświadczenia o objęciu udziałów wymagany jest akt notarialny. Nowelizacja uzupełnia przepis art. 258 § 2, obejmując tym obowiązkiem także podwyższenie wartości istniejącego udziału bądź udziałów. Na gruncie poprzednich przepisów można było, zapewne, domniemywać, że przed notariuszem składa się tylko oświadczenie dotyczące obejmowania nowego udziału lub udziałów.
cdn. ]]> Wed, 21 Jan 2004 16:00:50 GMT kancelaria@tomczak.pl (Kancelaria Tomczak i Partnerzy) http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci8.html http://www.tomczak.pl/aktualnosci/aktualnosci8.html Definicja spółki dominującej i zależnej. Została uściślona definicja spółki dominującej, gdy chodzi o powiązania osobowe między organami spółki dominującej i zależnej. Obok członków zarządu wymienia się teraz także członków rady nadzorczej jako tych, których obecność może wywołać stosunek dominacji, jeśli te same osoby zasiadać będą w tych organach w spółce dominującej i w zarządzie spółki (spółdzielni) zależnej (art. 4 § 1 pkt 4 lit. d; podawane przepisy zawsze oznaczają kodeks spółek handlowych). Ponadto zmieniona konstrukcja tego przepisu odwróciła dotychczasową zasadę, która powodowała stosunek dominacji, gdy więcej niż połowa członków zarządu spółki dominującej była jednocześnie członkami zarządu spółki zależnej. Teraz stosunek ten powstanie, gdy to członkowie zarządu (rady nadzorczej) spółki dominującej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki.


Skutki pytania o stosunek dominacji. Kiedy spółka będąca wspólnikiem lub akcjonariuszem w innej spółce otrzyma pytanie od uprawnionych (akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej), czy pozostaje wobec niej w stosunku dominacji lub zależności, później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy, bieg terminu udzielenia takiej odpowiedzi rozpocznie się dopiero w dniu następującym po dniu, w którym takie zgromadzenie się zakończyło (art. 6 § 5). Tym samym nieudzielenie odpowiedzi przed zgromadzeniem, inaczej niż dotychczas, nie pozbawia takiej spółki możliwości wykonywania praw z przysługujących jej udziałów lub akcji (w szczególności czynnego udziału w takim zgromadzeniu, w tym głosowania).


Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji. Odpowiedzialności spółki oraz osób, które działały w jej imieniu, za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji nadano charakter odpowiedzialności solidarnej (art. 13). Wspólnik i akcjonariusz odpowiadają solidarnie ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.


Umowa z członkiem zarządu spółki dominującej. Tak jak dotychczas zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej (art. 15 § 2) wymaga zgody rady nadzorczej spółki zależnej. Jeżeli jednak spółka zależna nie ma rady nadzorczej, potrzeba będzie zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej, a nie - jak przed nowelizacją - tych organów spółki zależnej.


Uchwały wspólników. Doprecyzowano art. 17 § 1. Zmiana zwrotu "uchwały zgromadzenia wspólników" na "uchwały wspólników" wykluczyła możliwość literalnej interpretacji np. art. 228 pkt 3 i 4, które wymagają właśnie uprzedniej uchwały wspólników (a taka uchwała może być podjęta poza zgromadzeniem wspólników) na dokonanie niektórych czynności prawnych dotyczących przedsiębiorstwa lub nieruchomości. Ratio legis tych przepisów nakazuje objąć przewidzianą w art. 17 § 1 nieważnością czynności prawnej wszelkie sytuacje, w których ustawa wymaga uchwały wspólników, abstrahując od kwestii, że może ona zostać podjęta na zgromadzeniu albo bez odbycia zgromadzenia (art. 227).


Konstytutywny charakter wpisu do rejestru spółki jawnej. Jeśli chodzi o spółki osobowe, to istotne zmiany obejmują spółkę jawną. Powstanie ona dopiero z chwilą wpisu do rejestru, a osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu (zawarciu umowy), a przed wpisaniem do rejestru, odpowiadają solidarnie za zobowiązania wynikające z tego działania. Wpis spółki jawnej do rejestru, podobnie jak wpis innych osobowych spółek handlowych, stał się zatem konstytutywny (prawotwórczy). Zmienił się również art. 31 § 3 i teraz wspólnik spółki jawnej nie jest odpowiedzialny subsydiarnie za zobowiązania powstałe przed wpisem do rejestru - co wiąże się ze zmianą charakteru wpisu spółki jawnej do rejestru na konstytutywny. Przed jego dokonaniem wspólnicy odpowiadają bezpośrednio, gdyż z reguły jednocześnie działają w imieniu spółki przed jej rejestracją (patrz art. 25 § 2).


Przekształcenie spółki cywilnej w jawną. Spółka cywilna będzie mogła zostać przekształcona w spółkę jawną, co wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Spółka cywilna będzie zobowiązana dokonać takiego przekształcenia, jeżeli jej przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą (zgodnie z przepisami o rachunkowości) obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Dotychczas kwotą graniczną było 400 tys. euro, a nie 800 tys. euro. Przed zgłoszeniem do rejestru wspólnicy mają obowiązek dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej (art. 26 § 6). Nowela wyraźnie ustanawia zasadę następstwa prawnego (sukcesji) (art. 26 § 5).
Wartość wkładu. Słuszna zmiana polega na innym określeniu udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej. Udział ten ma odpowiadać wartości rzeczywiście wniesionego wkładu, a nie - jak dotychczas - wartości wkładu określonej w umowie (art. 50 § 1). Mogą się one bowiem różnić.


Podmioty spółki partnerskiej. Nowelizacja umożliwia korzystanie z formuły spółki partnerskiej kolejnej grupie osób wykonujących tzw. wolny zawód. Chodzi mianowicie o inżynierów budownictwa (art. 88).

cdn. ]]> Wed, 21 Jan 2004 15:15:00 GMT